公開日：2025年10月20日

株式発行による資金調達の特徴は？注意点や具体的な流れを解説

企業が資金調達する際にはさまざまな方法がありますが、株式発行により投資家から出資を受けるのも一つの手段です。実際に株式発行による資金調達を検討している経営者も多いのではないでしょうか。

この記事では、株式発行による資金調達のメリットや注意点、具体的な流れなどを解説します。

1 株式とは？

株式とは企業が資金調達するために発行する有価証券の一種です。企業が新たに株式を発行し、それを投資家が購入することで資金を調達できるという仕組みになります。出資を行なった投資家は株主となり、企業が事業活動で利益が出た場合はその一部を配当金という形で受け取ることができます。

しかし、配当金の分配においては必ずしも出資の条件として設定されるわけではありません。例えば、成長段階の企業やスタートアップ企業では、利益を会社の再投資に回すため無配当とすることが一般的です。

なお、株式発行による資金調達は出資金額が自己資本となり負債ではないため、「エクイティファイナンス」とも呼ばれます。

2 株式と社債の違い

株式と似た仕組みを持つ資金調達方法として「社債」があります。社債とは、企業が資金調達するために発行する債券を指します。債券は簡単にいえば企業の借金であるため、発行して投資家から資金提供を受ける代わりに利息の支払いや元本の返済義務が生じます。

そのため、社債は出資金額が自己資本となる株式とは異なり、負債扱い（デットファイナンス）となることが主な違いになります。

3 株式を発行する方法と仕組み

企業が株式を発行する方法は以下があります。ここではそれぞれの仕組みや特徴について詳しく解説します。

株主割当増資
第三者割当増資
公募増資

3-1 株主割当増資

株主割当増資とは、既存の株主に対して持ち株比率に応じて新株を発行して資金提供を受ける方法です。株主それぞれの持ち株比率を変更しないため、株主構成の安定化を図ることができます。例えば、現状500株保有する株主Aと1,000株を保有する株主Bがいる場合は、持ち株比率は「1：2」となります。その際に新株を300株発行して株主Aに100株を割り当てると、株主Bには200株が割り当てられます。

この時、持ち株数に応じて新株が割り当てられた株主は出資に応じる義務はなく、申し込みがなければ権利は失効する形になります。つまり、状況によっては持ち株比率が変更する可能性もあります。

なお、既存株主への配慮から新株の発行価額は時価より低い金額で発行されることが多いこと、また新たな投資家への割り当てがないことから、大きな金額を調達したい場合には不向きな方法だといえます。

3-2 第三者割当増資

第三者割当増資とは、既存株主以外の第三者に対して新株を発行する方法です。自社の役員や金融機関、取引先、特定の投資家などの縁故者に新株を与えることが多いため、「縁故募集」と表現されるケースもあります。

第三者割当増資なら新株発行の対象者を事前に指定できるため、関係性の強化や戦略的なパートナーシップの構築を実現できます。また、指定した相手と交渉するだけで済むため、比較的短期間で資金調達できることもメリットです。

一方で、既存株主の持ち株比率が減少することで、議決権や経営への影響力が弱まる可能性があります。また、新株発行先として適切な相手を選ばない場合には経営権が脅かされるリスクもあるため慎重な判断が必要です。

3-3 公募増資

公募増資は、既存株主や特定の第三者ではなく、公募によって一般的の投資家を対象に新株を発行する方法です。より多くの投資家を対象とするため、多額の資金を調達できる可能性があり株主層の拡大にもつながります。

ただし、新たに株主が増えることによって対応コストもかかる上、既存株主の持ち株比率が減少するため反発を招きやすいです。また、公募増資は上場企業向けの手段であるため、未上場の企業は事実上採用できません。

4 株式発行で資金調達するメリット

株式発行で資金調達する主なメリットは以下の通りです。

返済義務がない
財務体質の強化を図れる
経営状況に左右されずに資金調達できる
企業としての信用力向上につながる

4-1 返済義務がない

先ほども少し触れたように、株式発行によって調達した資金は「負債」ではなく会社の自己資本となります。株主に対して返済する義務はないため、社債や融資のように利息の支払いや返済に追われるリスクを回避できます。また、株価が下がった場合でも補償を求められることはないため安心です。

もし株主が株を売却したい場合は、別の投資家を探して購入してもらう仕組みとなっているため、企業が投資家間の株の売買に関与する必要もありません。但し、多くの中小企業では、株式の譲渡制限が付いているため、この場合は売買を認めるかどうかの手続きが別途必要になります。

4-2 財務体質の強化を図れる

出資された金額が自己資本となる株式発行なら、会社の負債を増やさずに資産を増加させるという形をとれるため、結果として自己資本率の向上につなげられます。自己資本比率とは、会社が持つ純資産と負債のバランスをチェックする際に活用する指標のことで、この数値が高いほど財務体質が健全であると判断できます。

株式発行で自己資本率を高めて財務体質の強化を図れば、安定的な経営や資金繰りの改善にもつなげられます。

4-3 経営状況に左右されずに資金調達できる

株式発行なら企業の業績が赤字であっても、資金調達できる可能性があります。融資の場合は、会社の信用情報や返済能力などをチェックして融資実行の可否を判断するため、会社の業績が不調の場合は資金調達が厳しくなります。

一方、株式発行による資金調達は、事業の将来性などを投資基準とするため、現状業績が不安定であった場合でも、今後成長し利益が拡大する見込みがあると評価されれば資金提供される可能性があります。実際に投資家から出資してもらうためには、「投資する価値のある企業や事業であるか」ということが重要なポイントであるため、投資家の目に留まるような説得力のある説明が必要です。

4-4 企業としての信用力向上につながる

株式発行による資金調達に成功すれば、企業としての信用力向上にもつながります。投資家から出資を受けた実績があるということは、企業として魅力や将来性があるという見方もできるため、取引先や顧客など自社を取り巻く関係者からの評価が向上する可能性があります。

また、金融機関からの信用も高まるため、今後の融資においても良い影響をもたらすでしょう。

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5 株式発行で資金調達するデメリット・注意点

株式発行で資金調達する際には以下のようなデメリットや注意点もあるため、事前に押さえておく必要があります。

実質的に経営権を奪われる可能性がある
出資者が現れない場合がある
配当金の支払いが発生する場合がある
既存の株主から理解を得る必要がある
法人税額の負担が増える可能性がある
法的手続きが必要になる

5-1 実質的に経営権を奪われる可能性がある

多くの株式を発行し、特定の株主が持つ持ち株比率が上がると実質的に経営権を奪われる可能性があります。具体的には持ち株比率が50.0%を超えてくると、株主は普通決議を単独で通すことが可能になり、さらに約66.7%以上となると会社の重要事項を決定する特別決議も単独で可決できるようになります。このような形で多くの持ち株比率を付与してしまうと、経営者の意向にかかわらず事業運営に大きな影響が出てしまうかもしれません。

例えば、財務基盤の安定化や強化のために株式を発行したとしても、企業の経営の自由度が弱ることによって事業存続にかかわる事態に陥る場合もあります。

そのため、株主が持つ持ち株比率に注意しながら計画的に株式の発行を行うことが大切です。持ち株比率に応じた具体的な株主の権利については以下でまとめましたので、参考にして下さい。

持ち株比率	株主の権利
1%以上	・株主総会で経営について提案する権利
3%以上	・株主総会の招集を請求できる権利・会計帳簿の閲覧を請求できる権利
33.4%以上	・特別決議を単独で否決できる権利
50.0%以上	・普通決議を単独で可決できる権利
66.7%以上	・特別決議を単独で可決できる権利
90.0%以上	・他の少数の株主を買い取れる権利（スクイーズアウト）

5-2 出資者が現れない場合がある

株式発行の場合は、銀行融資のような審査はありません。しかし、自社の株式を購入してくれる投資家を探す必要があり、見つからない場合は資金調達に失敗してしまいます。

大企業のような知名度の高い企業であれば出資者が現れる可能性は高いですが、起業して間もない中小企業などの場合はなかなか見つからないこともあるでしょう。その場合は、既存の取引先などに株式を購入してもらう方法をとると良いでしょう。

5-3 配当金の支払いが発生する場合がある

株式発行による資金提供においては返済義務はありませんが、条件や場合によっては配当金の支払いが発生する可能性があります。

例えば、株主が配当を強く求める場合や出資時に配当条件が設定されている場合など、株主側からの圧力があれば配当金の支払いが必要になります。

配当金の支払いが発生するとその分企業としての利益が減少することになるため、支払いが発生するケースも考慮して株式を発行する必要があります。

5-4 既存の株主から理解を得る必要がある

資金調達するために新株を発行する際には、既存の株主からの理解を得ることが求められます。

これは新株を発行することによって、既存の株主の持ち株比率が下がるためです。例えば簡潔に説明すると、発行済みの株式総数が100株で、株主Aの保有株式数が40株だった場合は、持ち株比率は40%となります。そこに新しく100株発行して発行済みの株式総数が増えた場合は、株主Aの持ち株比率は20%となり減少する形になります。

このように持ち株比率が下がることで既存株主から反感が生まれる可能性が高まるため、新株発行の必要性を株主に説明して納得してもらう必要があります。

5-5 法人税額の負担が増える可能性がある

法人税の税率は資本金額によって変動するため、株式発行によって会社の自己資本が増えた場合は法人税の負担が増える可能性があります。

2025年3月時点の法人税の税率は原則として23.2%となっていますが、税務上の中小企業の定義である「資本金1億円以下の法人」の場合は15%〜です。

つまり、中小企業の場合は株式発行によって資本金が1億円以上となった場合は税負担が増加する可能性があります。

また、税務上の中小企業の定義から外れることで法人税の軽減以外にも、欠損金の繰越控除や交際費課税の特例などさまざまな税制優遇が適用されなくなる場合があるため、税制上の影響も考慮して株式発行を検討することが大切です。

5-6 法的手続きが必要になる

株式発行による資金調達においては法的な手続きが必要になります。具体的には、株主総会の開催や定款変更、登記手続きなど煩雑な手続きを行う必要があり、手間と時間がかかります。

そのため、株式発行による資金調達においては資金が必要になったタイミングではなく、事前に余裕を持って計画を立てた上で早めに手続きを行いましょう。

具体的な株式発行による資金調達の流れは後に詳しく解説します。

6 株式発行による資金調達が向いている企業

株式発行による資金調達はどのような企業に向いているのでしょうか。具体的には以下です。

財務体質の強化を図りたい企業
売り上げや利益が順調に拡大している企業
新規事業の立ち上げ・既存事業の拡大を進めたい企業

6-1 財務体質の強化を図りたい企業

まず株式発行は、財務体質の強化を図りたい企業に向いています。繰り返しになりますが、株式発行なら投資家への返済義務が生じないため、自己資本率を高められます。

現状会社の状態として自己資本が少なく、負債の割合が多いなど財務体質が悪化しているなら、株式発行による資金調達を成功させることによって経営の安定性向上を図れるでしょう。財務体質が強化されれば金融機関や取引先などからの信頼獲得にもつながるため、長期的な視点で体質改善を図りたいケースにも向いています。

6-2 売り上げや利益が順調に拡大している企業

資金調達を検討する時点で、売り上げや利益が順調に拡大している企業にも株式発行はおすすめです。事業が成長している企業であれば、今後もさらなる利益拡大が見込めると投資家から評価されやすいため、出資者が見つかる可能性が高いといえます。

もちろん先ほど解説したように業績が不調な場合でも出資してくれる可能性もありますが、成長段階にあるうちから株式を発行して資金調達しておくと事業運営もスムーズになり、今後の資金調達の選択肢も広げられるでしょう。

6-3 新規事業の立ち上げ・既存事業の拡大を進めたい企業

企業としてさらなる発展を実現するために、新規事業の立ち上げや既存事業の拡大を進めたい企業にも向いています。株式発行なら返済義務が生じないため、現状の返済原資の有無よりも今後の成長戦略や事業計画を基準として出資されます。

そのため、新しい挑戦がしたいと考える企業は投資家にアピールすることで、事業に対する協力を得られる可能性があります。

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7 株式発行による資金調達の流れ

株式発行による資金調達の流れの一例を簡潔に紹介します。なお、新株発行の方法や組織構成などによって手続きの内容が異なる場合もあります。

募集事項の決定
投資家や株主への通知
募集株式の割り当て
出資金の確認
登記手続き

7-1 募集事項の決定

株式発行を行う際にはまず募集事項を決定します。募集事項においては会社法199条において以下のように掲げられています。

募集株式の数
募集株式の払込金額・算定方法
現物出資の場合における財産の内容と価額
振込期日または期間
増加する資本金及び資本準備金に関する事項

これらの募集事項を決定することで投資家が株式発行の内容などを理解した上で投資判断を下すことができます。なお、募集事項の決定は原則株主総会の特別決議で行いますが、公開会社（※）の場合は取締役会の決議で決定します。

（※）株数に関係なく、譲渡制限のない株式を発行できる株式会社で一般的には上場企業として捉えられている

7-2 投資家や株主への通知

次に決定した募集事項を投資家や株主へ通知します。通知を受け取った投資家は募集事項の内容から投資判断を下し、株を購入する場合には会社側に購入する株数とあわせて申し込みを行います。

7-3 募集株式の割り当て

申し込みを行う投資家と購入する株数が決まったら、具体的に誰にどれだけの株式を割り当てるかを確定します。この時の割り当てについては会社側が自由に行うことができ、これを「割り当て自由の原則」と呼びます。

割り当てが決まると、投資家へ払込期日の前日までに割り当てる募集株式数を通知します。

7-4 出資金の確認

募集株式数や払込期日の通知を受けた投資家は、約束の期日までに出資金の振込を行い、会社側は出資金が正しく振り込まれたかを確認します。

出資金の振込が問題なく行われ完了すれば、出資した投資家は株主となり権利を行使することができます。

7-5 5.登記手続き

株式発行による資金調達が完了すると、出資によって会社の資本金と株式数が変更されるため登記申請を行う必要があります。

手続きにおいては株式会社の本店所在地を管轄する法務局で行い、振込期日から2週間以内に申請を済ませておかなければなりません。

以上が株式発行による資金調達の大まかな流れです。

8 株式発行による資金調達を採用している中小企業の割合

実際に資金調達手段として株式発行を採用している中小企業はどの程度存在するのでしょうか。参考までに2024年度の中小企業庁の調査によると、「成長に向けた設備投資における外部からの資金調達方法」としてエクイティファイナンスを活用した企業は全体の0.4%という結果となっています。

中小企業のほとんどが金融機関からの融資を活用しており、エクイティファイナンスは少数であることがわかります。

9 中小企業が株式発行による資金調達をする際に参考にしたい資料

上記で解説した通りエクイティファイナンスを活用する中小企業は少ないことがわかりました。そういった背景から情報も少なく、実際に株式発行を検討する際にどのように活用すればよいのか不安を抱えてしまう経営者も多いかもしれません。

そこで参考にできるおすすめの資料として中小企業庁が公開している「中小企業者のためのエクイティファイナンスの基礎情報」があります。

本資料ではエクイティファイナンスの基礎知識から出資を受ける際の心構えやポイントなどが詳しく解説されているため、これから初めて株式発行を行う場合は参考にすると良いでしょう。

10 株式発行以外の資金調達の手段

資金調達を成功させるためにも、株式発行以外の手段も把握しておきましょう。

金融機関からの融資
資産売却
クラウドファンディング
補助金・助成金

10-1 金融機関からの融資

金融機関からの融資はデットファイナンスの一つであり、銀行や信用金庫などから貸付を受ける方法です。その他政府系金融の日本政策金融公庫でも融資制度を提供しています。

銀行などから資金提供を受けた場合は、借り入れた資金を返済する義務が生じます。審査の際に企業として返済能力があり信用力が高いと判断されれば、低金利で多額の資金を調達できる可能性があります。一方で、審査に申し込む際には決算書や事業計画書などさまざまな書類の準備が必要になり、融資実行まで時間と手間がかかります。そのため、資金調達のスケジュールに余裕を持って申し込みを行うことが大切です。

10-2 資産売却

資産売却は企業が保有している建物や土地などの不動産を売却して資金を調達する方法です。買い手が見つかればまとまった資金を調達でき、維持費などのコスト削減にもつながるため長期的に考えても資金繰りの改善に有効な手段です。

社長の個人宅があるなら売却すると同時にリース契約を締結して、リース料を毎月支払う条件のもとで利用を続けるという方法もとれます。ただし、この場合は毎月リース料の支払いが発生するため、信頼できる売却先を見つけ、支払いの計画を立てた上で利用することをおすすめします。

10-3 クラウドファンディング

クラウドファンディングは、インターネットに自社のプロジェクトページを掲載して個人投資家から小口の資金を募る方法です。クラウドファンディングもアイデアを評価してもらいやすい手段であるため、銀行融資のように実績がなくても多くの資金を調達できる可能性があります。さらに、自社の商品やサービスの認知拡大も期待できるため、マーケティング活動の一環として利用することも可能です。

ただクラウドファンディングは支援者が集まらなければ計画そのものが失敗に終わってしまう可能性があります。そうならないためにも事前に魅力的なリターンを用意したり、資金調達戦略を立てておいたりなど入念な準備が必要です。